Nori - 役員退職金とは
役員退職金は役員退職慰労金と言われることもありますが、従業員給与と役員給与が区別されているのと同様に、一般の退職金と役員退職金も税法上取り扱いが異なるので、注意が必要です。
ではそもそも役員退職金とは何でしょうか？残念ながら法律上の定義はなく、一般論からその定義を考えるほかありません。
そこで税法を観てみると、退職所得の概念が所得税法に規定されています。所得税法（”所法”）第30条第一項では、「退職所得とは、退職手当、一時恩給その他の退職により一時に受ける給与及びこれらの性質を有する給与（以下この条において「退職手当等」という。）に係る所得をいう。」としています。ここから読み取れるポイントとしては、①退職の事実に基づいて支給される給与の一種であること、②名目に依らないこと、という点が挙げられます。従って、退職金は、名目にかかわらず、退職しなければ本来支払われない給与である必要があり、賞与のような性質の給与は、退職金には該当しません。
上記のような退職所得となる給与のうち、取締役や監査役など役員であった者に対して支払われるものが「役員退職金」であると考えられます。役員の任期満了又は辞任等の理由によって退任した場合に支給される報酬、とイメージするとわかりやすいかもしれません。なお、役員退職金は、所法第30条より、「特定役員退職手当等」とそれ以外の退職金に分けられます。一方、両者は（受給者の）退職所得の計算方法に違いがありますが、本稿のテーマである（支給者の）損金参入時期という観点からは違いはないので、本稿では特に両者を区別せず解説します。
なお、法通は役員退職金について、以下のような解釈を示しています。役員退職金に関する検討の対象かどうかを判断する際には、上記のほか、以下のような税務当局の考えも理解しておくことが大切です。
- 退職給与に該当しない役員給与（法通9-2-27の2）
役員の将来の所定の期間における役務提供の対価として譲渡制限付株式又は譲渡制限付新株予約権が交付される給与（法第34条第５項《役員給与の損金不算入》に規定する業績連動給与に該当するものを除く。）であって、その役務提供を受ける法人においてその期間の報酬費用として損金経理（退職給付引当金その他これに類するものの繰入れに係るものを除く。）が行われるようなものは、例えばその譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間の満了日又はその譲渡制限付新株予約権を行使することができる期間の開始日がその役員の退任日であることによりその役員において所得税法第30条第１項《退職所得》に規定する退職手当等に該当するものであっても、法第34条第１項の退職給与で業績連動給与に該当しないものには該当しない。
- 業績連動給与に該当しない退職給与（法通9-2-27の3）
いわゆる功績倍率法に基づいて支給する退職給与は、法第34条第5項《役員給与の損金不算入》に規定する業績連動給与に該当しないのであるから、同条第1項の規定の適用はないことに留意する。（平29年課法2－17「十二」により追加、令3年課法2－21「九」により改正）
(注) 本文の功績倍率法とは、役員の退職の直前に支給した給与の額を基礎として、役員の法人の業務に従事した期間及び役員の職責に応じた倍率を乗ずる方法により支給する金額が算定される方法をいう。
- 役員の分掌変更等の場合の退職給与（法通9-2-32）
法人が役員の分掌変更又は改選による再任等に際しその役員に対し退職給与として支給した給与については、その支給が、例えば次に掲げるような事実があったことによるものであるなど、その分掌変更等によりその役員としての地位又は職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると認められることによるものである場合には、これを退職給与として取り扱うことができる。（昭54年直法2－31「四」、平19年課法2－3「二十二」、平23年課法2－17「十八」により改正）
(1) 常勤役員が非常勤役員（常時勤務していないものであっても代表権を有する者及び代表権は有しないが実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。）になったこと。
(2) 取締役が監査役（監査役でありながら実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者及びその法人の株主等で令第71条第1項第5号《使用人兼務役員とされない役員》に掲げる要件の全てを満たしている者を除く。）になったこと。
(3) 分掌変更等の後におけるその役員（その分掌変更等の後においてもその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。）の給与が激減（おおむね50％以上の減少）したこと。
(注) 本文の「退職給与として支給した給与」には、原則として、法人が未払金等に計上した場合の当該未払金等の額は含まれない。
2. 一般の退職金と役員退職金の異同
一般の退職金と役員退職金は何が違うのでしょうか？
まず、退職金は、一般に長年の勤労に対する報償的給与として一時に支払われるものとされており、この点において一般の退職金と役員退職金は同様です。 一方、形式的に異なる点がいくつかあります。まず、一般的な退職金は、通常会社の就業規則や退職金規程等によって定められた退職給付制度従って支給されるものである一方、役員退職金は退職金規定等に依ることなく支給可能なものとなっています（役員退職金規程の作成が禁止されているわけではありません）。また、役員退職金の支給に当たっては、定款に役員退職慰労金の支給や支払時期について記載するか、株主総会で支給の内容を決議することが求められています（実務上、定款に退職金規程を定める企業は少ないため、株主総会の決議により支給するケースが多いと思われます）。
3. 役員退職金の損金算入の時期
役員が退職した場合に支給する退職給与は、株主総会の決議等によりその額が具体的に確定した日の属する事業年度に損金の額に算入します。
但し、法人がその退職給与の額を支払った日の属する事業年度において損金経理したときは、その支払った事業年度の損金の額に算入することも認められています。
（退職金が適正額を上回るとみなされた場合、その過大支払部分については損金算入が認められないため留意が必要ですが、退職金の適正額については論点が多岐に渡るため、別途解説します）
なお、一般の退職金は、他の経費の一般的な取り扱いと同様に、債務確定の時期に認識されます。債務の確定の判定については、法通2-2-12に当てはめて考えるとわかりやすく、具体的な損金算入時期は以下の要件のすべてに該当したときと解釈されています。言い換えると、退職の事実その他退職金を支給する要件を満たし、退職金規程等により金額が確定していれば、退職日に損金算入しても良いし、（(2)の解釈として）支給日に損金算入することも可能ということになります。
(1) 当該事業年度終了の日までに当該費用に係る債務が成立していること。
(2) 当該事業年度終了の日までに当該債務に基づいて具体的な給付をすべき原因となる事実が発生していること。
(3) 当該事業年度終了の日までにその金額を合理的に算定することができるものであること。
4. 役員年金の損金算入の時期
退職金は一時金として支給されるもののほか、退職後数年に渡って支給されるものもあります。本稿ではこれまで基本的に前者を念頭に解説してきましたが、最後に後者を「退職年金」として区別したうえで、その損金算入の時期を整理します。
法人が退職した役員又は使用人に対して支給する退職年金は、当該年金を支給すべき時の損金の額に算入することとなっています。そのため、退職した役員又は使用人に係る年金の総額を未払金として計上したとしても、損金の額に算入することはできないので注意が必要です。
(2024.11.30執筆)
5. 参考記事
No.5208 役員の退職金の損金算入時期｜国税庁 (nta.go.jp)
第7款 退職給与｜国税庁 (nta.go.jp)
退職金と税